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【案例解读】海兰信欲全资控股海兰劳雷产业!高管参与业绩可期!

2018-09-07 14:58:15      来源:

交易概况

  海兰信(300065.SZ)于2017年6月8日发布发行股份购买资产暨关联交易预案,拟通过非公开发行股份的方式以33.85元/股的价格向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡购买其持有的海兰劳雷45.62%股权,间接完成对劳雷产业(劳雷香港、Summerview合称)的100%控股。根据公司2018年8月发布的最新交易预案,经各方协商,海兰劳雷45.62%股权暂按6.63亿元作价。

 

本次交易构成关联交易

  本次交易中,上市公司发行股份购买资产的发行对象之一智海创信为海兰信高级管理人员及相关员工设立的合伙企业。根据《上市规则》的相关规定,智海创信为海兰信关联方,本次交易构成了关联交易。

 

参与各方

 

收购方:北京海兰信数据科技股份有限公司

  海兰信聚焦智能航海和智慧海洋两大业务领域,形成了智能航海产品系列和智慧海洋产品系列。其中智能航海产品系列包括智慧桥·综合导航系统(INS)、雷达(RADAR)、船舶操舵仪(SCS)等;智慧海洋产品系列包括智能雷达监控系统、溢油探测雷达、海浪探测雷达、物理海洋仪器设备、海洋物探仪器设备、海洋测绘仪器设备、水下工程仪器设备、无人智能监测平台等。

  海兰信主要产品可同时应用于军、政府公务体系(警)、民领域,2004年开始公司成为海军供应商,拥有国家二级保密资格证书、军工产品质量体系认证证书、装备承制单位资格证书、武器装备科研生产许可证等齐全的军工资质。

       2015年海兰信实施重大资产重组,并购国际领先的海洋调查仪器应用与系统集成服务公司劳雷产业的55%股权,全面进入智慧海洋领域。在未来,海兰信将在智能航海和智慧海洋领域不断深耕,通过“实业+资本”的双轮驱动完成向海洋大数据服务提供商转型的战略目标,成为专业领域内国际一流的企业。

 

 

被收购方:上海海兰劳雷海洋科技有限公司

 

  海兰劳雷为控股型公司,其核心业务为控股的劳雷产业,海兰劳雷的主要主要经营业务情况与劳雷产业一致。

  劳雷工业是专注地球科学探索的仪器系统综合服务提供商,1991年成立,主要提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务,其产品、技术及服务主要涵盖物理海洋、海洋测绘、水下工程等领域。近年来,劳雷工业及关联团队正致力于以遥测遥感创新技术手段引领行业,全力构建“远程、无人、遥测、遥感”地球探索新时代。

  目前,劳雷在北京、上海、成都、青岛、美国分别设有分公司、代表处、维修中心,已向中国应用地球物理和海洋调查界提供了成千上万套仪器系统,帮助上千用户完成诸多重大国家科学和工程项目。

  截至本报告书签署日,海兰信直接持有海兰劳雷54.38%股权,为海兰劳雷的控股股东。申万秋为海兰劳雷的实际控制人。股权结构及与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下:

 

交易后续进展

1.海兰劳雷、海兰信股东会已审议通过了本次交易相关决议;

2.本次重组方案已通过国家国防科技工业主管部门的军工事项审查;

3.本次重组方案于2018年8月30日获得中国证监会上市公司并购重组委员会核准,获有条件通过,反馈意见如下:请申请人结合报告期及2018年1-8月收入实现情况等因素,说明标的公司主要资产持续盈利能力及预期业绩可实现。

 

重点关注

01高管出资2.86亿元参与投资,彰显对公司发展强烈信心

       本次重组交易对方智海创信为海兰信董事唐军武、副总覃善兴等公司高管参与设立的有限合伙企业;另一交易对方珠海劳雷为劳雷北京总经理李萌,副总经理张兆富等高管参与设立的有限合伙企业。2017年4月,智海创信、珠海劳雷对海兰劳雷分别增资10,000万元及18,600万元。海兰信与劳雷产业高管分别通过智海创信与珠海劳雷出资参与本次重组,充分彰显了双方管理层对本次重组的看好以及对未来公司业绩的强烈信心。

       海兰信控股股东和实际控制人申万秋先生也通过不断增持公司股票、加强控制权的方式表达了对公司前景的高度看好。在2015年海兰信收购海兰劳雷100%股权时,申万秋对海兰信直接持股比例从19.40%增长到21.58%。另外,申万秋投资并担任执行事务合伙人的上海言盛(一致行动人)持股8.18%。这也充分显示了大股东对公司发展的强烈信心。此外,在2015年7月股市急剧下跌的危急时刻,申万秋基于对公司价值的深刻理解,以及对公司未来持续稳定发展的信心增持近200万股。

 

02提升上市公司净利润,增厚每股收益

       根据《海兰劳雷备考审计报告》,2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,海兰劳雷归属于母公司股东的净利润为5,571.82万元、6,027.07万元、10,563.24万元和2,863.73万元。本次收购标的资产少数股东股权,将有助于提升归属于上市公司股东的净利润,上市公司股东能够充分享有海兰劳雷未来业绩增长带来的回报。本次交易还能增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,从而充分保障上市公司及股东的利益。

 

03“智慧海洋+智能航海”引领发展、军民融合深入推进,业绩提升可期

      海兰信聚焦智能航海和智慧海洋两大业务领域,形成了智能航海产品系列和智慧海洋产品系列。本次交易完成后,海兰信将通过海兰劳雷完成对劳雷产业的100%控股。

      劳雷产业业务涵盖物理海洋、海洋测绘和水下工程,是中国市场上实力雄厚的勘探调查科技先驱企业。通过与劳雷产业协同发展,海兰信将进一步突出和强化智慧海洋主业,完善现有的智慧海洋战略布局,巩固和强化作为智慧海洋领域领先的设备供应商以及系统解决方案提供商地位,加快建立海兰信拥有自主知识产权的立体海洋监测网和海洋基础数据平台,加快实现公司向海洋大数据运营服务商的转型升级。

      目前,我国的本土化船用设备平均装船率较低。海兰信智能航海产品具有完整的自主知识产权,符合国际质量技术认证。随着智能航海产品国产化的大力推动,海兰信的智能航海业务将持续稳定发展。同时,受益于军民融合战略不断推进,军用、公务船舶市场需求持续增长,海兰信船舶电子业务市场占有率不断提高,且产品毛利率水平提升至44.55%,盈利能力显著提高。公司“海事+海洋”融合战略未来将充分发掘智能航海与智慧海洋产业的协同效应,产品毛利率水平的显著提升将为公司业绩持续稳定增长提供强有力的支撑。

 

 

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