向客户授予股份是否构成股份支付

案例背景：

        A公司为科创板拟IPO公司。2×20年2月，为加强与第一大客户的合作，A公司以10元/股的价格向B公司增发1000万股股份。增发后，B公司持有A公司股份比例为3%。B公司系发行人第一大客户S公司的子公司，B公司入股后，合同并未约定S公司或B公司及其关联方需向A公司交付任何明确的商品或服务。同时，A公司向S公司销售商品的交易价格仍采用公允价格，发行人不存在以低价股份向客户换取订单等利益关系。B公司的入股价格10元/股，是以2×19年末公司估值250000万元为基础计算，对应市盈率为3.5倍（以A公司2×19年扣非后净利润计算），显著低于2×19年末非关联投资基金增资时的8倍市盈率。

案例问题：上述A公司向客户授予股份是否构成股份支付？

案例分析：

        股份支付交易，一般是指为获取职工和其他方提供的服务而向其授予权益工具的交易。但是，在一些情况下，很难证明主体接受了商品或服务。股份支付会计处理的目的，是以授予股份的价值计量所获取的相关服务，从而确认一项已接受（或将接受）服务的费用。本案例中，虽然合同并未明确约定S公司或B公司及其关联方需向A公司交付任何明确的商品或服务，但是，从正常商业逻辑考虑，鉴于A公司与S公司存在的供销关系，A公司之所以愿意以低价向B公司发行股份，是因为公司管理层预期可以从S公司或其子公司的合作中获得其他相关收益，无论此类收益是否可明确辨认。在该交易中，A公司以低价发行股份，产生了一项已接受（或将接受）服务相关的费用。因此，A公司应将该交易作为股份支付交易，以B公司入股价格低于同期向非关联投资基金发行股份价格的部分，确认为一项股份支付费用。

案例启示：

        证监会发行监管部于2019年3月发布的《首发业务若干问题解答（二）》问题1强调，“对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。”实务中，一般只考虑向职工（含持股平台）、供应商新增股份的交易，容易忽略向客户新增股份的交易。

        事实上，在国际财务报告准则下，《国际财务报告准则第2号》第2段已强调，当不存在特殊可辨认商品或服务时，其他情况也可能表明商品或者服务已经或将被接受，应按股份支付准则进行会计处理。国际会计准则理事会的主要理由与前述案例分析类似，当主体以明显较低的价格向其他方授予权益工具时，已表明主体的董事们期望取得商品或服务作为发行权益工具的回报。这就意味着，主体没有必要辨认作为授予权益工具的回报所接受的特定商品或服务，以证明主体已经（或将）收到商品或服务。综上分析，实务中应注意，股份支付交易不仅包括与向职工（含持股平台）、供应商新增股份的交易，还包括向客户新增股份的交易，需关注授予股份价格是否公允。

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