以中兵通信(837567.NQ)“踩点”申请精选层挂牌为案例进行分析：

        北交所开市10天前，新三板创新层挂牌企业中兵通信宣布向全国股转公司提交了申请股票公开发行并在精选层挂牌的申报材料，并启动了停牌程序。11月12日，中兵通信在精选层挂牌申请获得受理。该公司控股股东是A股上市公司北方导航(600435.SH)。

        对照《分拆规定》可以发现，北方导航虽然上市已满3年且近3年连续盈利，但公司近3年累计净利润仅有1.5亿元，扣除非经常性损益后累计净利润更是仅有不到8000万元，即便不扣除中兵通信净利润，也无法满足《分拆规定》。

        更大的问题是，子公司业绩占比很高，子公司2020年归属于挂牌公司股东的净利润就达到2.01亿元，是北方导航当年净利润的3倍有余。截至2020年年底中兵通信净资产也达到了10.46亿元，同期北方导航净资产也不过22.20亿元。从“最近一年分拆子公司净利润不得超过母公司净利润50%、净资产不得超过30%”的标准来看，A股上市公司北方导航并不符合《分拆规定》的相关要求。

        中兵通信赶在北交所开市前申报精选层并获得了受理，不能排除有赶在政策衔接期分拆的想法。这是因为一旦申请获得受理，中兵通信作为精选层在审企业也就成了北交所的拟上市公司。

        因此，北交所目前不适用上市公司分拆上市规则，原因在于：

        1、在新三板上市的公司在法律意义上不属于上市公司。新三板是国家中小企业股份转让系统，交易的是股份，而上市公司在证券交易所交易的是证券。

        2、按照上市规则来理解，北交所上市相当于是一次公开增发的行为。只是因为这次增发，对于公司有着严苛的标准，从北交所的流程能够明确看出，一个企业要实现北交所的上市，需要先挂牌新三板，成为一个非上市公众公司。新三板挂牌且已经在创新层的公司，可以向不特定对象公开发行股票并上市，从而成为北交所上市公司。创新层的公司还是属于新三板的公司，北交所的上市本质可以理解为新三板公司一次公开增发的行为。

        《上市公司分拆规则》第二条明确规定：本规则所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为。

        也就是说，上市公司分拆子公司上市规则，是明确对于上市公司下属子公司IPO或者借壳上市的约束和规范。新三板挂牌并不属于IPO的情形，目前情况下，上市公司下属子公司在新三板挂牌及后续通过增发在北交所上市是不受上市公司分拆规则限制的。

【免责声明】本文根据公开资料撰写，本司无法保证公开资料的准确性。

图文|侵删