实际控制人设置多层股权架构 

       案例：发行人H公司的实际控制人为外籍，设置多层境外持股架构控制发行人，对发行人的持股为间接持股且持股比例较低。一方面，实际控制人主要是以下属公司担任GP并通过合伙协议控制下层股东的方式最终实现对发行人的控制，且部分下层股东设有存续期、存在差异表决权及包含数十名境外机构投资者;另一方面，发行人实际控制人履历以资本投资为主，担任公司董事长但未在公司领薪，较少参与公司经营。

       【分析】审核重点关注了实际控制人设置多层股权架构的原因及合理性，是否可以简化:一是要求发行人按照《审核问答》的要求,补充披露发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性。二是结合各层控制主体设置的原因及合理性，关注上述持股架构是否可以简化，各层控制主体最终出资人的情况，是否存在股份代持情形，以及发行人因各层控制主体而产生的关联方及关联交易情况。三是各层级控制主体的存续期及内部管理规则的具体情况,各层控制主体的稳定性以及实际控制人在实际出资比例极低的情况下保持控制权稳定的措施,是否存在实际控制人无法通过上述控制主体间接控制公司的风险，实际控制人是否采取了相应的措施以维持公司控制权的稳定。

       经综合考虑，H公司主动撤回本次发行上市申请。

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